Пока Валинор и весь Благословенный Край наслаждались светом Древ, Средиземье пребывало во Тьме, унынии и страхе. Здесь Мелькор укреплялся в Утумно и наращивал свою мощь. Благодаря своим приспешникам Мелькор хорошо закрепил свои позиции на континенте: слуги Врага воздвигли укрепления, соединенные меж собой подземными переходами. Вокруг Утумно были сосредоточены главные силы Всемирного Зла; чудищам не было счета, а Мелькор, кажется, не знал усталости, когда творил эти ужасные формы. Злые Духи, призраки, чудовища и демоны наполнили залы крепости. Среди детищ Мелькора можно выделить волклаков, вампиров, бесчисленных кровососов и летающих насекомых.

Внутри крепости все и вся подчинялось Мелькору, а непосредственно ему повиновались барлоги; им Мелькор поручал вести важнейшие походы, они же следили за порядком в нестройных рядах темного воинства. "Большим" Капитаном Утумно был Готмог - глава барлогов.

Однако Утумно было не единственным оплотом Тьмы. В начале эпохи Мелькор создал еще один - Ангбанд ("Железная Темница"). Здесь правил ученик Мелькора Саурон Жестокий. Тем временем, до Благословенного Края начали доходить вести из Средиземья, ибо многие, чаще других Оромэ, посещали континент. Манвэ так же смотрел с вершины горы Таникветиль (Пелори) на покинутые ими земли. Однако время войне еще не пришло.

***

Эпоха Тьмы в Средиземье характеризуется как эпоха торжества Мелькора.